De Amerikaanse moedermaatschappij van een Nederlandse BV kende een aandelenoptieregeling voor de werknemers van het concern. Ook werknemers van de Nederlandse BV kwamen voor die regeling in aanmerking. Het optierecht vormde voor hen loon, omdat het een voordeel was dat zij genoten uit dienstbetrekking. De Amerikaanse optieregeling betrof voorwaardelijke optierechten. Die worden in de belastingheffing betrokken op het moment dat de rechten onvoorwaardelijk worden. Met de belastingdienst was afgesproken, dat door acceptatie van een aanvullende overeenkomst de optierechten omgezet konden worden in onvoorwaardelijke rechten. In veel gevallen leidde dat tot een lagere belastingheffing. In het voorjaar van 1999 werden optierechten aan werknemers toegekend. De aanvullende overeenkomst werd pas in het najaar formeel ondertekend. De loonbelasting over de waarde van de optierechten op het moment van toekenning werd afgedragen in november van dat jaar. De aandelenkoers was toen beduidend hoger dan in het voorjaar. In geschil was op welk moment de opties onvoorwaardelijk waren geworden door de aanvaarding van de aanvullende overeenkomst. Het hof onderscheidde een aantal stappen bij de totstandkoming van de aandelenoptieovereenkomst:1. Het toekennen van voorwaardelijke aandelenoptierechten;2. Het aanvaarden van deze rechten door de werknemer.3. Het doen van een aanbod aan de optiegerechtigden om de optierechten om te zetten in onvoorwaardelijke rechten;4. Het accepteren van dit aanbod door de werknemers.Volgens het Hof waren de werknemers vrij om de aanvullende overeenkomst te accepteren. De werkgever moest bewijzen, dat deze overeenkomst eerder was geaccepteerd dan de datum van ondertekening. Daarin slaagde hij niet. Dat betekende, dat de belastingdienst terecht een naheffingsaanslag loonbelasting had opgelegd voor het verschil tussen de waarde van de optierechten in oktober en de waarde in maart 1999.