Na een aandelenruil, waarbij de houder van een aanmerkelijk belang alle aandelen in een vennootschap ruilde tegen aandelen van een nieuw opgerichte houdstermaatschappij, werden alle uitgegeven gewone aandelen in de vennootschap omgezet in cumulatief preferente aandelen met een totale nominale waarde van ƒ 100.000.000. Vervolgens werden er aan de houdstermaatschappijen van twee zoons van de aanmerkelijk belanghouder 296 gewone aandelen in de vennootschap uitgegeven tegen de nominale waarde van ƒ 100. Een maand later werd een deel van de aandelen van een dochtervennootschap verkocht voor ƒ 40.000.000. De vraag was of de oorspronkelijke aandeelhouder bij deze transacties winst uit aanmerkelijk belang had gerealiseerd. Die vraag moest bevestigend beantwoord worden indien de waarde van de gewone aandelen in de vennootschap op de datum van omvorming in cumulatief preferente aandelen meer bedroeg dan ƒ 100.000.000. Gelet op de prijs bij aankoop van het belang in de dochtervennootschap bedroeg de waarde van de gewone aandelen in de vennootschap ten minste ƒ 170.000.000. Volgens de rechtbank kon op de aandelenruil de fusiefaciliteit worden toegepast. De waarde van de uitgereikte aandelen in de houdstermaatschappij was niet lager dan de waarde van de vervreemde aandelen en toepassing van de fusiefaciliteit verhinderde de bij een toekomstige vervreemding te behalen aanmerkelijk belangwinst niet. Bij de aandelenruil was geen sprake van winst uit aanmerkelijk belang. Dat was anders bij de omzetting van de aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen aan de andere houdstermaatschappijen. Volgens de rechtbank had de houdstermaatschappij een deel van de haar toekomende aandeelhoudersrechten afgestaan aan de houdstermaatschappijen van de zoons. Voor een bedrag van ƒ 70.000.000 had een verkapte winstuitdeling aan de aanmerkelijk belanghouder plaatsgehad.