<P>Leveringen en diensten door een ondernemer zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van omzetbelasting. De overdracht van een onderneming vormt daarop een uitzondering. De lidstaten van de EU hebben de mogelijkheid om te bepalen dat een dergelijke overdracht geen levering vormt. </P>
<P>In een procedure voor de Hoge Raad was aan de orde of de overdracht van een minderheidsbelang in een vennootschap kan worden aangemerkt als de overdracht van een onderneming. Het ging in deze procedure om één van vier vennootschappen die ieder een minderheidsbelang in een vennootschap die werkzaam was in de automatiseringsbranche. De aandeelhouders verrichtten tegen vergoeding managementwerkzaamheden voor de dochtervennootschap. De vier aandeelhouders verkochten hun belang in de dochtervennootschap tegelijkertijd. Daarmee kwam een einde aan hun managementwerkzaamheden voor de dochtervennootschap.</P>
<P>Volgens de Hoge Raad volgt uit het arrest SKF van het Hof van Justitie EU dat de overdracht van aandelen door een aandeelhouder die managementwerkzaamheden verrichtte voor de overgedragen vennootschap een economische activiteit is. Om die reden vormt de overdracht in beginsel een belastbare handeling voor de omzetbelasting, die is vrijgesteld van btw.<BR>Het Hof van Justitie EU heeft in het arrest SKF erop gewezen dat een aandelenoverdracht niet aan btw is onderworpen, wanneer deze kan worden gelijkgesteld met de overgang van een algemeenheid van goederen en de lidstaat van de EU in kwestie een dergelijke overgang niet aanmerkt als een levering van goederen. Nederland heeft van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. <BR></P>
<P>De Hoge Raad heeft aan het Hof van Justitie EU de vraag voorgelegd of de overdracht van een minderheidsbelang zonder meer kan worden gelijkgesteld met de overgang van een gedeelte van een algemeenheid van een onderneming. Mocht dit niet het geval zijn, dan wil de Hoge Raad graag weten of dit anders wordt wanneer ook de overige aandeelhouders tegelijkertijd hun aandelen overdragen. Uit jurisprudentie van het Hof van Justitie EU zou kunnen worden afgeleid dat alleen dan geen sprake is van een levering als ofwel een gehele onderneming ofwel een bepaald, zelfstandig gedeelte van een onderneming door één belastingplichtige wordt overgedragen.<BR>Voor het geval beide vragen ontkennend worden beantwoord heeft de Hoge Raad een derde vraag aan het Hof van Justitie EU voorgelegd in dit verband. Die vraag luidt of sprake is van de overgang van een onderneming indien de verkoper economische activiteiten verricht die nauw samenhangen met het houden van het minderheidsbelang. In dit geval was in de verkoopovereenkomst opgenomen dat de managementwerkzaamheden gelijktijdig met de overdracht van het aandelenpakket zouden worden beëindigd. De Hoge Raad wil graag weten of deze omstandigheden voldoende zijn voor de constatering dat een deel van een onderneming is overgedragen.</P>