De minister van Financiën heeft in een brief aan de Tweede Kamer een reactie gegeven op het derde rapport van de in 2004 ingestelde commissie die toeziet op de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze code is van toepassing op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en bevat een aantal voorschriften waar deze vennootschappen zich aan dienen te houden. Waar wordt afgeweken van de code moet gemotiveerd worden aangegeven waarom dat is gebeurd. De commissie heeft in dit rapport vooral aandacht besteed aan interne risicobeheersing- en controlesystemen, de beloning van bestuurders en aan diversiteit in de raad van commissarissen. Het rapport bevat op deze punten een aantal aanbevelingen. De minister van Financiën heeft in zijn brief de standpunten van het kabinet verwoord en aangegeven op welke punten maatregelen te verwachten zijn. 1. Bestuurdersbeloning bij overgang van zeggenschap Het kabinet vindt de beloning bij overname van een bedrijf vaak te hoog. Dat kan het gevolg zijn van een waardestijging van de aandelen. Het kabinet verwacht dat de raad van commissarissen hier voortaan rekening mee houdt door te bepalen dat de raad een aan de waarde van de aandelen gerelateerde beloning kan matigen bij overname. 2. Tegenstrijdig belang van bestuurders bij overname Een bestuurder moet het belang van de vennootschap dienen, maar kan een persoonlijk belang hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Denk aan aandelen- en optiepakketten in de vennootschap of aandelen in de bieder. In het in voorbereiding zijnde wetsvoorstel ‘bestuur en toezicht in NV’s en BV’s’ wordt voorgesteld dat een bestuurder met een strijdig belang niet deelneemt aan de besluitvorming. 3. Vertrekvergoeding De vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt volgens de code maximaal een jaarsalaris. Omdat vertrekvergoedingen in de praktijk vaak hoger zijn dan deze norm stelt het kabinet de invoering van een werkgeversheffing van 30% op vertrekvergoedingen voor als deze hoger liggen dan één jaarloon bij een jaarloon vanaf € 500.000. 4. Bovenmatig pensioen Bij pensioenopbouw volgens een eindloonregeling op basis van een pensioengevend loon van € 500.000 of meer stelt het kabinet een werkgeversheffing van 15% voor over de premie die betrekking heeft op eerdere dienstjaren (backservice). 5. Mening OR over beloningsbeleid Er is een wetsvoorstel in voorbereiding dat de ondernemingsraad het recht geeft om een standpunt in te nemen over een nieuw vast te stellen beloningsbeleid voor bestuurders. De OR kan dit standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. 6. Maatregelen in de (semi-)publieke sector In de statuten van zelfstandige bestuursorganen wordt opgenomen dat de minister de bestuurdersbeloningen goedkeurt. De beloningen in de publieke sector worden gemaximeerd op het ministersalaris. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken. Een kabinetsreactie op het advies van de Commissie Dijkstal over topbeloningen in de semipublieke sector is in voorbereiding.