<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Bij de Tweede Kamer is het wetsvoorstel voor de Invoeringswet Flexibilisering BV-recht ingediend. In het voorstel voor de Invoeringswet wordt aandacht besteed aan de fiscale aspecten van dat wetsvoorstel. De gevolgen daarvan zijn beperkt in die zin dat aanpassing van de bestaande wetgeving nauwelijks nodig is. Hierna wordt de invloed van de flexibilisering op een aantal fiscale onderwerpen bekeken. <?xml:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" /><o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><STRONG>Vennootschapsbelasting<o:p></o:p></STRONG></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">BV’s blijven ook na de herziening van het BV-recht onderworpen aan de vennootschapsbelasting. <o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><EM>Deelnemingsvrijstelling<o:p></o:p></EM></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">De deelnemingsvrijstelling is van toepassing als een BV voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal aandeelhouder is van een andere BV. Alleen het daadwerkelijk op aandelen gestorte kapitaal telt mee. Wanneer het belang bij een aandeel dat een deelneming vormt wordt opgesplitst, is bij beide belanghebbenden tot dat aandeel de deelnemingsvrijstelling van toepassing. De deelnemingsvrijstelling geldt aldus voor alle voor- en nadelen van dat aandeel. De voorgenomen flexibilisering van het BV-recht opent de mogelijkheid om stemrechtloze en winstrechtloze aandelen uit te geven. Dat is geen aanleiding om de bestaande 5%-eis voor de aanwezigheid van een deelneming in vennootschappen aan te passen. Zowel winstrechtloze als stemrechtloze aandelen kunnen onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Beide soorten tellen mee voor de bepaling van het totale nominaal gestorte kapitaal en voor de 5%-grens.<o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><EM>Bedrijfsfusie<o:p></o:p></EM></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">De regeling om een bedrijfsfusie fiscaal geruisloos te laten plaatsvinden, hoeft niet te veranderen. Te zijner tijd wordt bezien of de standaardvoorwaarden aangepast moeten worden als gevolg van het wetsvoorstel BV-recht.<o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><EM>Fiscale eenheid<o:p></o:p></EM></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Voor het aangaan van een fiscale eenheid is vereist dat de moedermaatschappij de juridische en economische eigendom bezit van ten minste 95% van de aandelen in het nominaal gestorte kapitaal van de dochtermaatschappij. Alleen het daadwerkelijk op aandelen gestorte kapitaal telt mee.<o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Na de flexibilisering van het BV-recht kan een BV de juridische en economische eigendom van 95% van de aandelen bezitten zonder dat aan deze aandelen stemrechten zijn verbonden. De winstrechten en de stemrechten kunnen over verschillende aandelen worden verdeeld. Om te verzekeren dat een fiscale eenheid alleen mogelijk is als de moedermaatschappij ook de zeggenschap heeft, zal het Besluit fiscale eenheid 2003 worden aangepast. De moedermaatschappij moet ook 95% van de stemrechten in de dochter moet bezitten. <o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><STRONG>Inkomstenbelasting<o:p></o:p></STRONG></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><EM>Aanmerkelijk belangregeling<o:p></o:p></EM></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Een natuurlijke persoon die voor ten minste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal aandeelhouder is van een BV of NV, heeft een aanmerkelijk belang. Alle voordelen zijn belast in box 2 tegen een tarief van 25%. Dit geldt zowel voor dividenden als voor vervreemdingsvoordelen.<o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Een aanmerkelijk belang kan ook per soort aandelen bestaan. Na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel BV-recht gelden aandelen zonder stemrecht en aandelen met een beperkt stemrecht en winstrecht als aparte soorten. Een pakket aandelen zonder stemrecht, of met een beperkt stemrecht en winstrecht kan een aanmerkelijk belang vormen. Door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht of winstrecht zal een aanmerkelijk belangpositie in gewone aandelen niet wijzigen.<o:p></o:p></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"><STRONG>Loonbelasting<o:p></o:p></STRONG></P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">De invoering van het wetsvoorstel BV-recht leidt niet tot aanpassing van de bepalingen in de Wet op de Loonbelasting 1964 over de dienstbetrekking van bestuurders en commissarissen. De bestuurders van BV’s blijven werkzaam in een privaatrechtelijke dienstbetrekking. De arbeidsverhouding van commissarissen wordt voor de loonbelasting aangemerkt als dienstbetrekking. Door het wetsvoorstel BV-recht verandert de positie van de commissaris als onafhankelijke toezichthouder niet.</P>