Bij de verkrijging van een onroerende zaak is overdrachtsbelasting verschuldigd. Deze bedraagt 6% van de waarde van de verkregen zaak. In een aantal gevallen gelden vrijstellingen. Een daarvan betreft de inbreng van een onderneming in een aandelenvennootschap als het belang van de oprichters in deze vennootschap overeenkomt met hun belang in het vermogen van de ingebrachte onderneming. Voorwaarde voor de vrijstelling is dat de vennootschap de onderneming tenminste drie jaar voortzet. Op grond van een besluit van de staatssecretaris van Financiën is het wel toegestaan om binnen deze drie jaar de onderneming exclusief de onroerende zaak over te dragen aan een 100%-dochtervennootschap. De vrijstelling is echter niet van toepassing als twee vennoten in een VOF hun aandeel in de onderneming ieder in een eigen BV inbrengen en vervolgens de onderneming binnen drie jaar overdragen aan een werkmaatschappij waarvan beide BV’s ieder 50% aandeelhouder zijn. Dan is namelijk niet aan de voortzettingseis voldaan, terwijl de situatie waarop de staatssecretaris in zijn besluit doelt zich niet voordoet. Hoewel de inspecteur in deze procedure eerder had toegezegd dat de vrijstelling in deze situatie kon worden toegepast, mocht op nakoming van de toezegging niet worden gerekend omdat die toezegging zeer duidelijk in strijd was met een juiste wetstoepassing, aldus de rechtbank Breda.