Als onderdeel van een reeks van rechtshandelingen binnen een concern gaf een Nederlandse BV 5.404 aandelen uit met een nominale waarde van € 2,45 miljoen (ƒ 5.404.000) aan een Engelse Limited (Ltd.). De tegenprestatie bestond uit de overdracht van alle activa en passiva van de Ltd. Daartoe behoorde een vordering van € 62,5 miljoen op de moedermaatschappij van de Ltd., die was ontstaan bij de uitgifte van aandelen door de Ltd. aan de moeder. De werkelijke waarde van de uitgegeven aandelen bedroeg € 65 miljoen. Op dezelfde dag kocht de Nederlandse BV eigen aandelen in van haar andere aandeelhouder voor een bedrag van € 65 miljoen. Vervolgens trok de Ltd. de nieuw uitgegeven aandelen in tegen overdracht van alle aandelen in de Nederlandse BV aan haar moedermaatschappij. De Nederlandse BV deed in de aangifte kapitaalsbelasting een beroep op de reorganisatievrijstelling. De inspecteur weigerde de vrijstelling toe te passen en legde een naheffingsaanslag kapitaalsbelasting op over een heffingsgrondslag van ruim € 63 miljoen. Naar het oordeel van Hof Den Haag had het concern een ingewikkelde constructie opgezet die geen verdere betekenis had binnen het concern dan om de vrijstelling van kapitaalsbelasting te kunnen claimen. Uiteindelijk waren binnen het concern de aandelen van de BV overgedragen aan een nieuwe moedermaatschappij. Dat had ook rechtstreeks gekund. De Engelse Ltd. had geen wezenlijke functie binnen het concern vervuld en zou die ook niet krijgen. Het Hof wees het beroep op de vrijstelling daarom niet toe. Het Hof verwierp het standpunt dat slechts over de nominale waarde van de uitgegeven aandelen kapitaalsbelasting mocht worden geheven aangezien het uitgegeven kapitaal niet daadwerkelijk werkzaam was geweest binnen de onderneming. Het Hof verwees daarvoor naar een arrest van de Hoge Raad uit 2000. De naheffingsaanslag bleef in stand.