Twee BV’s met dezelfde groep aandeelhouders hielden zich bezig met de exploitatie van onroerende zaken. De aandeelhouders wilden een van de BV’s als vervangingsreserve-BV verkopen. De onroerende zaken van die BV werden overgedragen aan een door beide BV’s opgerichte CV. De vervangingsreserve-BV werd de commanditaire vennoot; de andere BV was de beherende vennoot. Korte tijd later droeg de eerste BV haar commanditaire belang over aan een dochter-BV. De aandelen in die BV werden overgedragen aan de BV, die de beherende vennoot was. De aandelen in de voormalige commanditaire vennoot werden verkocht aan een derde. Bij de inbreng in de CV werd een beroep gedaan op een vrijstelling van overdrachtsbelasting. Het betrof de vrijstelling voor de verkrijging bij inbreng in een vennootschap die geen in aandelen verdeeld kapitaal heeft. De inspecteur weigerde de vrijstelling, omdat de CV naar zijn mening geen vennootschap was. Hof Amsterdam was het daarmee eens. Volgens het burgerlijk recht is een maatschap een overeenkomst, waarbij twee of meer personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen. In een arrest uit 1985 overwoog de Hoge Raad voor een maatschap vereist is een actieve samenwerking in het economische verkeer om door middel van hun inbreng voordeel te behalen. Zonder die actieve samenwerking is er geen maatschap en geen vennootschap, waarop de vrijstelling van overdrachtsbelasting kan worden toegepast. Naar het oordeel van het Hof is hier geen samenwerkingsverband ontstaan, maar is de CV slechts opgericht om de gewenste vermogensverschuivingen zonder overdrachtsbelasting mogelijk te maken.