Het is mogelijk om een onderneming geruisloos, dat wil zeggen zonder belastingbetaling over aanwezige meerwaarden, over te dragen aan een besloten vennootschap. De overdrager moet daarvoor een verzoek doen aan de belastingdienst. Aan de geruisloze overgang worden zogenaamde standaardvoorwaarden gesteld die zijn opgenomen in een besluit van het Ministerie van Financiën. De eerste standaardvoorwaarde houdt in dat de faciliteit wordt teruggenomen als de overdrager zijn aandelen in de BV binnen drie jaren na de inbreng van de onderneming van de onderneming vervreemdt. Emigratie met als gevolg het einde van de binnenlandse belastingplicht van de aandeelhouder wordt aangemerkt als een vervreemding van aandelen. Bij vervreemding binnen drie jaar wordt de inbreng geacht gericht te zijn geweest op de overdracht van de onderneming. Tegenbewijs moet geleverd worden door de ondernemer die om toepassing van de geruisloze inbreng heeft gevraagd. Volgens de rechtbank is de eerste standaardvoorwaarde niet in strijd met het recht en is deze ook niet onredelijk. Het vervreemdingsbegrip in de eerste standaardvoorwaarde vormt wel een belemmering van de vrijheid van vestiging in de zin van het EG-verdrag. Omdat het weerlegbare bewijsvermoeden van de eerste standaardvoorwaarde niet verder reikt dan nodig is om kunstmatige constructies uit te sluiten, is de belemmering toegestaan.