Als gevolg van een fusie van de Amerikaanse moedermaatschappij van een in Nederland gevestigde vennootschap werden de optierechten van werknemers van de Nederlandse vennootschap op aandelen in de moedermaatschappij omgezet in optierechten op aandelen in de nieuwe moedermaatschappij. Volgens de Belastingdienst moest de omzetting van de optierechten als een vervreemding worden aangemerkt. Dat standpunt leidde tot het opleggen van een naheffingsaanslag loonbelasting. In het optieplan waren de gevolgen van een mogelijke fusie geregeld. De moedermaatschappij had zich daarin verplicht om overname van de opties te bedingen of, wanneer de overnemende partij dat zou weigeren, de opties zelf af te wikkelen. De werknemers hadden hun uit de optiecontracten voortvloeiende rechten niet prijsgegeven, want de contracten hadden betrekking op opties op de moedermaatschappij of eventueel daarvoor in de plaats te stellen andere opties. Voor het overige waren de optieplannen ongewijzigd gebleven. Een contractueel voorziene wijziging in het voorwerp van de optierechten is volgens de rechtbank geen afkoop van de opties. Overigens hadden de werknemers met de omwisseling van de onderliggende aandelen geen enkel voordeel behaald. Belastingheffing terwijl er geen voordeel is behaald is in strijd met de ratio van de wet.