<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt" >Bij de overdracht van onroerende zaken moet overdrachtsbelasting betaald worden door de verkrijger. Voor diverse situaties zijn er vrijstellingen, bijvoorbeeld voor de levering van een onroerende zaak binnen een concern in verband met een reorganisatie. Deze vrijstelling is gebonden aan de voorwaarde dat beide vennootschappen deel blijven uitmaken van het concern gedurende een periode van 3 jaar na de transactie. Is dat niet het geval, dan wordt een naheffingsaanslag overdrachtsbelasting opgelegd om de vrijstelling ongedaan te maken. </P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt" >De topvennootschap van een concern droeg binnen de driejaarstermijn de aandelen in de verkrijgende vennootschap tegen uitreiking van certificaten over aan een stichting. Een stichting kent geen in aandelen verdeeld kapitaal en voldoet daarmee niet aan de omschrijving van lichamen die onderdeel kunnen uitmaken van een concern. </P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt" >Volgens Hof Amsterdam maakte de verkrijgende vennootschap door de certificering van de aandelen geen deel meer uit van het concern. Het hof ging er kennelijk van uit dat certificaten niet kunnen worden aangemerkt als aandelen. Naar het oordeel van de Hoge Raad is die opvatting niet juist. Van bezit van aandelen is ook sprake bij bezit van certificaten van aandelen als het economische belang bij de aandelen berust bij de houder van de certificaten. Volgens de Hoge Raad is de verkrijgende vennootschap ook na de certificering onderdeel gebleven van het concern. De Hoge Raad heeft de naheffingsaanslag vernietigd.</P>