De voordelen die een vennootschap haalt uit een belang in een andere vennootschap zijn bij de eerste vennootschap niet belast vanwege de zogenaamde deelnemingsvrijstelling. Daarmee wordt voorkomen dat winst eerst bij de ene vennootschap is belast en vervolgens, na uitkering als dividend of bij verkoop van de aandelen tegen een hogere prijs, bij de aandeelhouder nogmaals wordt belast. De deelnemingsvrijstelling is van toepassing bij een belang van 5% of meer. Ter voorkoming van misbruik zijn er uitzonderingen op de deelnemingsvrijstelling. Een van de uitzonderingen betreft aandelen die als voorraad, dus bestemd voor de verkoop, worden aangehouden. Een vennootschap met als doelstelling het ontwikkelen van en het adviseren over onroerend goedprojecten werd door de aandeelhouders van een BV met als enig activum een kantoorgebouw ingeschakeld om te zoeken naar een lange termijn investerings- en beleggingsstructuur. In verband daarmee verleenden de aandeelhouders aan de vennootschap het recht van koop van de aandelen in de BV. De vennootschap oefende deze optie uit en verkocht op de dag van levering de aandelen door aan een derde. Deze derde betaalde ƒ 8.000.000 meer dan de aankoopprijs. De inspecteur wilde het voordeel belasten omdat naar zijn mening de deelnemingsvrijstelling daarop niet van toepassing was. Het feit dat de vennootschap geen enkel economisch risico had gelopen tijdens de optie- en bezitsperiode van de aandelen verhinderde op zich de toepassing van de deelnemingsvrijstelling niet. Wel moest onderzocht worden of het behaalde voordeel een vergoeding vormde voor aan de verkopers door de vennootschap verleende diensten en zo niet, of de aandelen voorraad waren. Om het voordeel aan te kunnen merken als een vergoeding voor verrichte diensten moet er wel een concreet aanwijsbare rechtsverhouding, anders dan de verkoopovereenkomst, zijn die als grondslag kan dienen. De inspecteur slaagde er niet in het bestaan van een dergelijke rechtsverhouding te bewijzen. Om als voorraad te kwalificeren moeten de aandelen in een vennootschap voldoen aan een aantal vereisten: 1. de aandelen moeten bestemd zijn voor de verkoop en behoren tot het vlottend kapitaal; 2. de vennootschap mag geen onderneming drijven en alleen liquide middelen of eenvoudig te liquideren bezittingen hebben. Vanwege het bezit van een kantoorgebouw voldeed de verkochte BV niet aan de vereisten voor kwalificatie als voorraad. Het door de vennootschap behaalde voordeel met de aan- en verkoop viel onder de deelnemingsvrijstelling.