<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Het is mogelijk om een onderneming in te brengen in een BV zonder directe belastingheffing bij de ondernemer die zijn onderneming inbrengt. Bij deze zogenaamde geruisloze inbreng gaat de BV fiscaal verder met de boekwaarden die de onderneming had bij de inbrenger op het moment van de inbreng. </P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">&nbsp;</P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Bij de inbreng van een onderneming in 1995 was uitgegaan van een goodwill van fl. 809.308. Over de hoogte van de goodwill bestond een verschil van inzicht met de belastingdienst. Dat leidde tot een arrest van de Hoge Raad, waardoor de goodwill onherroepelijk vast kwam te staan op een bedrag van fl. 300.000. Daardoor was niet voldaan aan een van de standaardvoorwaarden die worden gesteld aan de geruisloze inbreng. Volgens deze voorwaarde moeten alle uit te geven aandelen voor het nominale bedrag worden volgestort. De akte van inbreng bevatte een zogenaamde glijclausule, die was om in een dergelijk geval te voorkomen dat de geruisloze inbreng niet door kon gaan. Volgens de glijclausule zou de creditering van de inbrenger moeten worden verminderd of een aantal aandelen moeten worden teruggegeven aan de BV om het verschil in waarde te compenseren. De inbrenger beriep zich op deze clausule. Inmiddels was echter het kapitaal verminderd tot het wettelijke minimum door een statutenwijziging en was de creditering in zijn geheel opgenomen. Het was daarom niet meer mogelijk om alsnog de glijclausule ten uitvoer te brengen. </P>
<P style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt">Omdat de glijclausule niet was uitgevoerd en niet was voldaan aan de standaardvoorwaarden die worden gesteld aan de geruisloze inbreng, was deze faciliteit niet van toepassing.</P>